三月的立法院,是企業法制提案熱鬧哄哄的時節。3月23日有立法委員提案擬定全面性的企業社會責任母法,要求企業善盡社會責任;3月29日,則有立法委員提案修正公司法第172條第5項規定,為保護股東權益,不得以臨時動議提出減資、盈餘轉增資、公司解散等重大事項。這兩件看似獨立的提案,其實均可將現行公司法某項制度一併納入討論,以促進公司善盡社會責任與股東溝通,即是公司法第172條之1規定的「股東提案權」。

公司法於2005年增訂第172條之1股東提案權,給股東在開股東會前有提案權,提出其構想之議案,打破過去由董事會決定股東會的決議事項,讓股東擁有提案的自主性,股東得積極參與公司的經營。



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當初增訂這條規定極費心思,可惜迄今實施成效不彰。根據臺灣證券交易所公開資訊觀測站之「股東行使提案權情形彙總表」,從2010年到2015年上市公司中有行使股東提案權者寥若晨星,而股東行使提案權後被列入股東常會議案更是屈指可數,例如嘉泥、中福國際、華友聯、三陽工業等公司。

回到本文開頭,為何促進公司善盡社會責任必須將股東提案權一併納入討論?可以從日本與美國經驗找到答案。日本增訂股東提案權後,就有股東透過此制度,促使公司善盡社會責任,例如提案減少或停止核能發電。美國則有股東提案公司應注意環保問題、多僱用身心障礙者,宣揚企業社會責任理念。因此,我國立法委員提案擬定全面性的企業社會責任母法,立意良善,可是擬定企業社會責任母法曠日彌久,不知何時才能見到此法正式施行。先從修改股東提案權規定開始,較為簡便,讓更多股東可以經由股東提案制度,督促公司善盡社會責任或宣揚社會責任理念。

再者,股東提案權與公司法第172條第5項規定提出臨時動議有什麼關係?其實兩者相輔相成,前者是股東會之事前提案權,後者是股東會之當場提案權,都是促使股東得積極參與公司的經營、股東互相溝通交流之制度。而事前提案權和當場提案權,最大的差異,在於事前提出可以讓股東們仔細而深入的考慮,不會魯莽衝動做出錯誤決定。我國立法委員認為公司經營之特定重大事項,應防止取巧以臨時動議提出,進而維護股東權益,這樣提案用心良苦,值得肯定。若能將相輔相成的股東提案權一併修正,讓股東更容易與公司溝通,進而影響公司的經營決策,則功德無量。

至於該如何修正公司法第172條之1股東提案權,可以確定的,就是鬆綁要件。當初修法時因擔心股東提案氾濫,設下重重限制,如今實際檢視我國股東提案成效,沒有氾濫反而乾旱,故應一一鬆綁當初所設之關卡,讓股東更容易提案。第一,修改董事會得不列為議案之排除事由,改為股東提案之內容違反法令或章程,董事會才可以不列為議案。其實,觀察我國股東提案被列入股東常會議案後,通過機率很低,或許可以更大膽,不限制股東提案內容。第二,當公司無正當理由未將股東提案列為議案,必須讓提案股東有救濟管道,經由外部監督落實股東提案權。

從三月的兩個提案,顯示立法委員十分關心企業社會責任與股東權益保護,且聚焦於公司治理。倘若能與主管機關合作,深入研究企業社會責任、臨時動議提出與股東提案權之關係,檢視過去股東提案權的實施成效,找出成效不彰之原因,修正不合時宜之處,共同提昇我國企業法制的發展,實屬佳話。

(工商時報)





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